Gestion et contrôle des entreprises

La forme de gestion la plus simple est le partenariat. Dans les pays de droit commun anglo-américain et de droit civil européen, tout associé (autre qu'un associé commanditaire) a le droit de participer à la gestion des affaires du cabinet ; toutefois, un contrat de société peut prévoir que les associés ordinaires ne participent pas à la gestion, auquel cas ils sont des associés dormants mais restent personnellement responsables des dettes et obligations contractées par les autres associés gérants.

La structure de gestion des entreprises ou des corporations est plus complexe. Le plus simple est que envisagé par le droit anglais, belge, italien et scandinave, par lequel les actionnaires de la société élisent périodiquement un conseil d'administration qui gère collectivement les affaires de la société et prend ses décisions à la majorité des voix, mais a également le droit de déléguer n'importe lequel de leurs pouvoirs, ou voire toute la gestion des affaires de l'entreprise, à un ou plusieurs d'entre eux. Sous ce régime, il est courant qu'un directeur général ( directeur général, directeur général ) d'être nommés, souvent avec un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et que le conseil d'administration les autorise à conclure toutes opérations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société, sous le seul contrôle général du conseil et de son approbation mesures particulièrement importantes, telles que l'émission d'actions ou d'obligations ou l'emprunt . Le système américain est un développement de ce modèle de base. Selon les lois de la plupart des États, il est obligatoire pour le conseil d'administration élu périodiquement par les actionnaires de nommer certains dirigeants, tels que le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire. Ces deux derniers n'ont aucun pouvoir de gestion et remplissent les fonctions administratives qui, dans une société anglaise, sont du ressort de son secrétaire, mais le président et en son absence le vice-président ont de plein droit ou par délégation du conseil d'administration les mêmes pleins pouvoirs de gestion courante telle qu'elle est exercée en pratique par un directeur général anglais.



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Les structures de gestion les plus complexes sont celles prévues pour les sociétés anonymes de droit allemand et français. La gestion des entreprises privées dans le cadre de ces systèmes est confiée à un ou plusieurs gérants ( gérants, gérant ) qui ont les mêmes pouvoirs que les directeurs généraux. Dans le cas des entreprises publiques, cependant, le droit allemand impose une structure à deux niveaux, le niveau inférieur consistant en un comité de surveillance ( Conseil de surveillance ) dont les membres sont élus périodiquement par les actionnaires et les salariés de la société dans la proportion des deux tiers des représentants des actionnaires et un tiers des représentants des salariés (sauf dans le cas des sociétés minières et sidérurgiques où les actionnaires et les salariés sont représentés paritairement) et le niveau supérieur constitué d'un conseil d'administration ( Conseil ) comprenant une ou plusieurs personnes désignées par le comité de surveillance mais pas en son sein. Les affaires de la société sont gérées par le directoire, sous le contrôle du comité de surveillance, auquel il doit faire rapport périodiquement et qui peut à tout moment requérir des informations ou des explications. Il est interdit au comité de surveillance d'assurer lui-même la gestion de la société, mais la constitution de la société peut exiger son approbation pour des opérations particulières, telles que l'emprunt ou l'établissement de succursales à l'étranger, et c'est la loi qui fixe la rémunération des gestionnaires et a le pouvoir de les révoquer.



La structure française de gestion des entreprises publiques offre deux alternatives . Sauf disposition contraire des statuts de la société, les actionnaires élisent périodiquement un conseil d'administration ( conseil d’administration ), qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société mais qui est également tenue d'élire un président parmi ses membres qui assure sous sa propre responsabilité la direction générale de la société, de sorte qu'en effet le conseil d'administration les fonctions se réduisent à la supervision du président. La similitude avec le modèle allemand est évidente, et la législation française va plus loin en autorisant ouvertement les entreprises publiques à constituer un comité de surveillance ( conseil de surveillance ) et un conseil d'administration ( directoire ) comme les équivalents allemands en tant que alternative à la structure conseil d'administration-président.

Les entreprises publiques néerlandaises et italiennes ont tendance à suivre le modèle de gestion allemand, bien que cela ne soit pas expressément sanctionné par la législation de ces pays. Les Hollandais commissaires et l'italien maires , nommés par les actionnaires, ont assumé la tâche de superviser les administrateurs et de rendre compte de la sagesse et de la Efficacité de leur gestion aux actionnaires.



Séparation de la propriété et du contrôle

Le public investisseur est une source majeure de fonds pour les opérations nouvelles ou en expansion. Au fur et à mesure que les entreprises se sont développées, leur besoin de fonds s'est accru, avec pour conséquence que la propriété légale des entreprises s'est largement dispersée. Par exemple, dans les grandes sociétés américaines, les actionnaires peuvent se chiffrer par centaines de milliers et même plus. Bien que d'importants blocs d'actions puissent être détenus par des particuliers ou des institutions fortunés, le montant total des actions de ces sociétés est si important que même une personne très riche n'est susceptible d'en posséder qu'une petite fraction.

Le principal effet de cette dispersion des stocks a été de donner le contrôle effectif des entreprises à leurs dirigeants salariés. Bien que chaque entreprise organise une assemblée annuelle ouverte à tous les actionnaires, qui peuvent voter sur la politique de l'entreprise, ces assemblées, en fait, ont tendance à ratifier la politique en cours. Même si des questions pointues sont posées, les présidents tiennent presque invariablement assez de mandataires passer outre les propositions extérieures. Le seul véritable recours pour les actionnaires mécontents est de vendre leurs actions et d'investir dans des entreprises dont les politiques sont plus à leur goût. (Si suffisamment d'actionnaires le font, bien sûr, le le prix des actions chutera de manière assez marquée, entraînant peut-être des changements dans le personnel de direction ou la politique de l'entreprise.) Parfois, il y a des batailles par procuration, lorsque des tentatives sont faites pour persuader une majorité d'actionnaires de voter contre les dirigeants d'une entreprise (ou pour assurer la représentation d'une bloc au conseil d'administration), mais de telles luttes impliquent rarement les plus grandes entreprises. Il est dans l'intérêt des dirigeants de satisfaire les actionnaires, car si les actions de l'entreprise sont considérées comme un bon achat, il est alors facile de lever des capitaux grâce à une nouvelle émission d'actions.

Ainsi, si une entreprise se porte bien en termes de ventes et de bénéfices, ses dirigeants auront les mains relativement libres. Si une entreprise a des problèmes, sa démarche habituelle est d'accepter de fusionner avec une autre société constituée en société ou d'emprunter de l'argent . Dans ce dernier cas, l'établissement prêteur peut exiger un nouveau directeur général de son choix. Si une entreprise fait l'objet d'une faillite et d'une mise sous séquestre, le tribunal peut nommer quelqu'un pour diriger l'opération. mais managériale autonomie est la règle. Les cadres salariés ont généralement le pouvoir discrétionnaire et l'autorité de décider quels produits et services ils mettront sur le marché, où ils implanteront des usines et des bureaux, comment ils traiteront avec les employés, et si et dans quelles directions ils élargiront leurs sphères d'activité. .



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